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中科风控26日发审委IPO审核结果审核5

2018-07-27 11:33:36

中科风控:26日发审委IPO审核结果 审核5家仅1家过会!

1月26日,证监会召开了第十七届发行审核委员会2018年第23次、24次发审委会议,本次共有6家企业申请IPO,分别是丽人丽妆、宏川智慧、朝阳科技、九圣禾、春晖智控、贝斯达。其中,九圣禾公司因尚有相关事项需要进一步核查,发审委取消对其首发申报文件的审核。

本次IPO被否决的有丽人丽妆、朝阳科技、春晖控股、贝斯达,只有宏川智慧1家公司顺利过会。

宏川智慧是专业的石化物流综合服务提供商,主要从事各类液体化学品、油品的码头装卸及仓储业务,为境内外石化产品生产商和贸易商提供码头装卸、仓储、驳运中转、保税物流、期货交割等服务。宏川智慧是中科招商旗下广东中科白云新兴产业创业投资基金投资的项目,也是本周唯一一家顺利转板的新三板公司。

丽人丽妆是一家专注于品牌化妆品络零售的新型电子商务公司,通过为知名品牌在淘宝商城开设品牌官方旗舰店,或向其他B2C商城提供商品,为消费者提供化妆品购服务。本次IPO被否,发审委主要关注公司重大依赖、返利政策、股权收购、利润真实性等问题。

朝阳科技是一家专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的企业,主要向下游电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商供应耳机插线、耳机皮套、耳机成品等。本次IPO被否,发审委主要关注公司业绩真实性、持续盈利能力、重大依赖、社保缴纳等问题。

春晖智控专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造,产品涉及制冷空调部件、汽车部件、加油机部件和燃气调压控制设备等。本次IPO被否,发审委主要关注公司业绩真实性、内控有效性、重要股权转让、公积金缴纳不合规等问题。

贝斯达是一家集医学影像与放射治疗产品的研发、制造、销售和服务为一体的企业。本次IPO被否,发审委主要关注公司业绩真实性、核心技术合法性、违规使用募集资金、在建工程核算等问题。

本周共有18家公司申请IPO,除1家公司取消审核,1家公司暂缓表决,仅3家公司顺利过会,剩余13家企业全部被否。

一、审核结果

(一)上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(首发)未通过。

(二)广东宏川智慧物流股份有限公司(首发)获通过。

(三)广东朝阳电子科技股份有限公司(首发)未通过。

(四)浙江春晖智能控制股份有限公司(首发)未通过。

(五)深圳市贝斯达医疗股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

1、发行人所有业务均通过阿里巴巴集团控制的天猫/淘宝平台开展;发行人根据销售额支付相关的平台佣金、积分扣费、聚划算佣金等平台运营费用。请发行人代表:

(1)说明发行人与阿里巴巴在平台运营服务、广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面是否与同行业可比公司一致;发行人是否因阿里巴巴入股而存在降低获客成本、增加获客渠道等特殊利益安排,是否存在利益输送;

(2)说明发行人核心竞争优势,报告期经营业绩是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖;

(3)结合发行人业务流量高度依赖天猫/淘宝平台、产品依赖品牌方供货等情况,从竞争对手、市场份额等方面说明发行人业务的稳定性以及未来业务的增长空间,发行人经营模式和盈利模式的可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期品牌方返利金额较大,品牌方执行的返利政策对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明:

(1)不同品牌方的返利政策是否存在重大差异,同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化;

(2)报告期主要品牌方的返利计提情况及实际返利情况,两者是否存在重大差异;

(3)发行人计提返利的依据、确认时点及会计处理方式,是否符合会计准则,是否与同行业可比公司一致;

(4)品牌方返利款支付相关政策,部分返利款长期挂账的原因,是否存在跨期确认的情形;

(5)返利主要以红票、票折或货返形式兑现的情况下,报告期有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现的情况及具体财务影响,返利计提是否谨慎、合理,是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人于2015年以现金和股权为对价收购上海联恩49%股权。2016年5月,发行人与上海联恩及其股东等签订协议

中科风控26日发审委IPO审核结果审核5

,发行人拟使用募集资金1.8亿元收购上海联恩51%的股权。请发行人代表说明:

(1)上海联恩股权评估增值较大的原因及合理性;

(2)两次定价方法不一致的原因及商业合理性;

(3)发行人分两次购买上海联恩股权的原因及合理性;交易是否构成一揽子交易;

(4)上海联恩51%股权收购对发行人财务状况和经营成果的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、根据招股说明书,截至2017年6月30日,发行人已与兰蔻、雅漾、碧欧泉、雪花秀、兰芝、美宝莲、妮维雅等55个化妆品品牌达成合作关系,是天猫美妆平台中获得品牌授权数量最多的络零售服务商之一。请发行人代表说明:

(1)天猫美妆平台其他络零售服务商的品牌授权、销售金额、排名及变动趋势等相关情况;

(2)主要授权品牌在除发行人经营的旗舰店以外的天猫/淘宝零售服务商以及其他主要零售市场的销售情况;

(3)主要授权品牌中发行人销售金额的占比及其变动趋势。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表说明:

(1)报告期营业收入大幅增加、营业收入与净利润增幅不匹配、净利率逐期大幅增加的主要原因,是否存在利润调节行为;

(2)发行人B2C平台的核心运营数据与可比公司比较是否合理,是否存在刷单、虚构交易和快递等不真实的情况;

(3)月度ARUP(客单价)是否存在异常,是否已完整披露相关信息。请保荐代表人发表核查意见。

(二)广东宏川智慧物流股份有限公司

1、发行人关联方宏川供应链控制多家仓储综合服务与物流链管理服务公司,发行人报告期为宏川供应链等关联方提供仓储综合服务与物流链管理服务。请发行人代表人说明:

(1)宏川供应链的业务定位与发展规划及各关联方的经营情况,是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争;为避免潜在同业竞争,购买宏川能源所持有的东莞宏元100.00%股权的进展情况;

(2)关联交易价格是否公允,是否存在利益输送;

(3)是否存在关联交易规模进一步扩大的可能,是否有相应的减少关联交易的措施。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期发行人2014年至2016年主营业务收入呈一定上涨,2017年月略有下滑,主营业务综合毛利率高于同行业可比上市公司。报告期罐容未发生变化,每立方米出租储罐每月仓储综合服务费持续提升,储罐出租率分别为76.92%、82.86%、81.71%、80.32%。请发行人代表说明:

(1)主营业务收入波动的原因及合理性;

(2)主营业务毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性;

(3)每立方米出租储罐和每月仓储综合服务费逐期提升的原因及合理性;

(4)罐容、储罐出租率、吞吐量和每月仓储综合服务费对营业收入的影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表说明:

(1)2012年12月24日收购关联方宏川供应链持有的江门宏川100%股权后,又于2015年6月28日将其持有的100%股权转让给2015年6月26日成立的宁波德诚详盛化工贸易有限公司的原因;

(2)发行人参照评估价格收购宏川供应链持有的太仓阳鸿和南通阳鸿100%股权,参照净资产价格收购三江港储的原因及合理性;

(3)以净资产作为定价依据收购蓝星港口持有的20%三江港储股权的合理性,是否存在其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明:

(1)2014年12月的增资和股权转让,每一出资额对应价格存在较大差异的原因及合理性;

(2)2014年、2015年两次涉及员工的股权转让、增资对应的市盈率出现较大差异的原因及合理性;

(3)发行人对2014年员工持股平台股权转让不进行股份支付确认,是否符合企业会计准则的有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

5、现场检查发现发行人存在会计核算差错及信息披露问题。请发行人代表说明:

(1)上述问题产生的原因,相关内控制度是否存在缺陷;

(2)相关整改措施和效果。请保荐代表人发表核查意见。

(三)广东朝阳电子科技股份有限公司

1、报告期发行人营业收入持续增长,客户集中度较高,主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明:

(1)与主要客户的具体合作情况,相关交易是否具备可持续性,对主要客户是否存在重大依赖;

(2)营业收入持续增长且波动较大的原因及合理性,及主营业务增长与毛利率变动趋势不匹配的原因及合理性;

(3)主营业务毛利率2014至2016年逐年下降、2017年上半年上升的原因及合理性;

(4)发行人的销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司的原因及合理性;

(5)境内外业务毛利率差异大的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期各期末发行人应收账款余额持续增长,占营业收入比重逐期提升,且2015、2016年应收账款增长率高于营业收入增长率。请发行人代表说明:

(1)相关销售增加集中在下半年的原因,销售是否存在季节性波动;

(2)应收账款的信用政策及执行情况,是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情形;

(3)应收账款增幅高于营业收入增幅的具体原因,应收账款坏账计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期各期末发行人存货余额持续增加,莱芜日晟、确山恩美等部分供应商成立时间较短,盈利状况不佳。请发行人代表说明:

(1)成立时间较短即成为发行人供应商的原因,与发行人是否存在关联关系,交易价格是否公允,是否存在利益输送等情形;

(2)2016年将部分外协厂商加工方式由委外加工调整为先定向销售原材料给外协厂商,由其生产加工后定向销售给发行人,该变化的原因及合理性;

(3)存货金额较大且逐年增长的原因,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

4、招股说明书披露,发行人是一家专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的高新技术企业,存在核心技术和产品被替代或淘汰的风险。请发行人代表说明:

(1)发行人现在以及未来在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面能否应对市场变化,是否会对发行人持续盈利能力产生较大影响;

(2)报告期内,产品不断升级换代,是否会影响现有生产线的继续使用,是否会造成发行人大幅增加生产设备改造或更新;

(3)未来应对市场竞争的措施。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期发行人未缴纳社保公积金金额占利润总额16.23%、15.02%、13.34%、7.01%,占比较高。请发行人代表说明是否存在重大违法违规行为。请保荐代表人发表核查意见。

(四)浙江春晖智能控制股份有限公司

1、发行人2017年营业收入、净利润大幅增长。请发行人代表说明:

(1)2015年以后固定资产未大幅增加,供热控制产品产能、销量大幅增加的原因及合理性;

(2)2017年销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性;

(3)2017年对老客户收入增长的原因及合理性;

(4)2017年对健泰实业的收入比去年同期大幅增加的具体原因和真实性,及相关货款的回收情况;

(5)报告期内应收账款、应收商业承兑汇票持续增加的原因,对主要客户的信用政策是否一致,是否存在放宽信用政策扩大收入规模的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期发行人各期末的存货持续增长,且同时存在寄售销售和寄售采购模式,寄售收入、采购占比逐期提升。请发行人代表说明:

(1)2017年9月底库存商品和发出商品大幅增加的原因及合理性,是否对应相关的客户或合同订单,寄售商品存货跌价准备计提是否充分;

(2)寄售模式收入逐期提升的原因;

(3)如何实施对客户仓库或其指定物流仓库存货的管理,相关内部控制制度及执行情况,发生产品灭失或损毁如何处理。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

3、发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异,多数事项发生在报告期内。请发行人代表说明,报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因,会计基础是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人杨广宇兄弟杨晨广曾持有浙江春晖空调压缩机有限公司47.14%股份,后转让。请发行人代表说明:

(1)杨晨广转让该公司的原因,是否曾与发行人存在同业竞争或关联交易;

(2)该转让是否具有商业实质,是否存在代持或其他利益安排。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

5、发行人报告期内未缴纳住房公积金的人数占员工总数的90%以上。请发行人代表说明:

(1)当地的住房公积金缴纳政策;

(2)未缴纳住房公积金的情形是否存在被相关政府部门处罚的可能;

(3)发行人测算得出报告期补缴住房公积金月缴基数仅为元/月的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

(五)深圳市贝斯达医疗股份有限公司

1、报告期内,发行人各期应收款项余额较大。请发行人代表:

(1)结合收入的季节性波动、信用政策变化情况,说明报告期业务收入与应收款项波动不一致的原因,是否存在放宽信用政策的情况;

(2)结合分期收款销售模式的具体内容,说明是否得到了有效的执行,是否存在延长分期收款期限,随意改变收款比例的情形;

(3)结合报告期长期应收款(包括一年内到期非流动资产)逾期的主要终端用户、逾期金额及时间、第三方代偿等情况,说明长期应收款逾期款项余额持续增长的原因;

(4)结合同行业可比公司情况,说明坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、根据申请资料,发行人所处的大型医学影像诊断设备行业属于高端医疗器械制造,五名核心技术人员中的四名此前均在另一家同行业公司工作,五名核心技术人员中的部分人员2016年税前年薪为18万元、16万元。请发行人代表说明:

(1)技术来源是否合法,拥有的技术权属是否清晰,是否存在侵犯第三方技术的潜在风险,研究人员配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发、是否具有合理性;

(2)发明专利目前有2项,该等发明专利获得情况是否与申请资料中所述发行人的技术优势相符,是否可以支持业务开展;

(3)从收入及研发费用配比角度,与同行业可比上市公司进行分析对比,说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形,发行人于2016年9月6日披露了《关于违规提前使用募集资金的致歉公告》,发行人实际控制人、董事长兼总经理出具了《承诺函》。请发行人代表说明:

(1)针对上述募集资金使用违规、违反公开承诺等情形,发行人采取了何种应对措施,相关人员是否承担了相应;

(2)发行人募集资金使用相关内控制度是否健全并有效执行;发行人如何确保本次发行募集资金使用合规;

(3)发行人是否有切实可行的制度安排以确保发行人及其董监高、实际控制人和其他股东等主体相关承诺得到妥当履行;

(4)报告期募集资金使用违规情形对本次发行是否构成障碍。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内,发行人营业收入逐年增加,销售模式分为直销和经销两种。请发行人代表说明:

(1)报告期主营业务收入逐年增加、磁共振成像系统收入占比逐年降低、医用X射线和彩色超声诊断系统收入占比逐年提高的原因及合理性;

(2)经销商采购的产品是否最终实现销售;

(3)不同销售模式下报告期毛利率波动的原因及合理性,与同行业可比公司相比毛利率较高的原因及合理性;

(4)对民营医疗机构销售占比较高的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人在建工程中贝斯达医疗产业园项目期末余额较大,截至2017年9月末尚未结转固定资产。请发行人代表:

(1)说明各期完工进度和投入金额是否按原计划预期,是否存在提前预付工程款情形,主要工程承包商是否与发行人存在关联关系,是否存在资金体外循环情形;

(2)说明工程完工进度的计算依据,三栋办公楼是否可分别计算完工进度;结合对预定可使用状态的判断标准,说明整体工程项目均未结转固定资产的原因及其合理性,各期利息资本化金额计算是否准确,是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

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